ซื้อกิจการต่อใน SA (ร้านอาหาร/Takeaway) - Due Diligence, โอน Licence, สัญญาเช่า และ Stamp Duty

สรุป / Summary

ขั้นตอน / Steps

1. ทำ Due Diligence ก่อนเสนอราคา: ตาม checklist ของ business.gov.au - licence/permit ครบและยังไม่หมดอายุไหม, landlord ยอมโอนสัญญาเช่าให้ไหม, มี agreement ค้างกับ supplier ไหม, สภาพอุปกรณ์ครัว/เครื่องจักร, ทรัพย์สินและ IP (สูตร/แบรนด์), สต๊อกที่รวมในราคาขาย, และหนี้สินค้างชำระของธุรกิจ
2. ตรวจตัวเลขจริง: ขอหลักฐานรายได้จากเอกสารจริง เช่น BAS, tax return, รายงานยอดขาย - อย่าเชื่อตัวเลขที่ผู้ขายบอกปากเปล่า - ให้นักบัญชีช่วยประเมินมูลค่ากิจการก่อนต่อรองราคา
3. ทำสัญญาซื้อขายเป็นลายลักษณ์อักษร: สัญญาต้องระบุราคาสุดท้าย วิธีจ่ายเงิน สิ่งที่รวมในดีล (อุปกรณ์ สต๊อก goodwill ชื่อร้าน) - ใช้ทนายร่าง/ตรวจ และถามนักบัญชีเรื่อง GST 'going concern' (การขายกิจการที่ดำเนินอยู่อาจ GST-free ถ้าเข้าเงื่อนไขของ ATO - ต้องตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรและทั้งสองฝ่ายจด GST)
4. โอนสัญญาเช่า (Lease Assignment): ขอความยินยอมจาก landlord โอนสัญญาเช่าเป็นชื่อคุณ หรือเจรจาสัญญาใหม่ - สิทธิ์ของคุณอยู่ใต้ Retail and Commercial Leases Act (disclosure statement, bond ฝากผ่าน SA Small Business Commission)
5. โอน Liquor Licence (ถ้าร้านมี): เจ้าของเดิมต้องเซ็น Licensee Consent to Transfer form แล้วคุณยื่นขอโอนผ่าน Liquor and Gaming Online (LGO) ของ CBS - ห้ามขายแอลกอฮอล์จนกว่าการโอนจะได้รับอนุมัติ (~6-8 สัปดาห์ถ้าไม่มีข้อคัดค้าน) - บางกรณีต้องผ่านการตรวจของ SA Police หรือประกาศโฆษณา
6. แจ้ง Food Business Notification ใหม่: การเปลี่ยนเจ้าของธุรกิจอาหารต้องแจ้ง council ก่อนการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้น - ผู้ซื้อยื่น notification ในชื่อตัวเอง (ฟรี)
7. จดทะเบียนของตัวเอง: ABN โอนกันไม่ได้ - ต้องจด ABN ใหม่ในชื่อ/โครงสร้างธุรกิจของคุณ, โอนหรือจด business name กับ ASIC, จด GST ถ้ายอดขายถึงเกณฑ์ และตั้ง payroll/super ถ้ารับพนักงานต่อ
8. เช็ค Stamp Duty และพนักงาน: SA ยกเลิก stamp duty กับการโอน business assets/goodwill/สต๊อก/IP แล้ว (ตั้งแต่ 18 มิ.ย. 2015) แต่ยังเก็บกับที่ดิน residential/primary production และรถยนต์ที่รวมในดีล - ส่วนพนักงานเดิม ตัดสินใจว่าจะรับต่อไหมและระบุในสัญญาว่าใครรับผิดชอบ entitlements (annual leave, long service leave) ที่ค้างอยู่

ค่าใช้จ่าย / Costs

• ราคาซื้อกิจการ: ตามตกลง - ควรอิงการประเมินมูลค่าโดยนักบัญชี ไม่ใช่ราคาที่ผู้ขายตั้งลอยๆ
• Stamp duty: $0 สำหรับ business assets/goodwill/สต๊อก/IP ใน SA (ยกเลิกตั้งแต่ 18 มิ.ย. 2015) - แต่ยังเก็บกับที่ดิน residential/primary production และรถยนต์ที่รวมในดีล
• ค่าทนายและนักบัญชี: จ่ายผู้ให้บริการเอกชนสำหรับ due diligence สัญญา และภาษี - ราคาแตกต่างกัน
• ค่าธรรมเนียมโอน liquor licence: เช็คตัวเลขปัจจุบันจาก CBS fee calculator หรือโทร 131 882 | Food business notification ใหม่: ฟรี

เอกสารที่ต้องเตรียม / Documents Required

• สัญญาซื้อขายกิจการ (ร่างโดยทนาย)
• หลักฐานการเงินของธุรกิจ: BAS, tax returns, รายงานยอดขาย
• สัญญาเช่าปัจจุบัน + disclosure statement + หนังสือยินยอม assignment จาก landlord
• Licensee Consent to Transfer form (ถ้ามี liquor licence) + เอกสาร 100 points ID ของผู้ซื้อ
• Food Business Notification form ใหม่ในชื่อผู้ซื้อ
• ABN/business name registration ของผู้ซื้อ

คำศัพท์ / Glossary

Due diligence

การตรวจสอบธุรกิจอย่างละเอียดก่อนซื้อ - licence, สัญญา, หนี้สิน, อุปกรณ์, สต๊อก, ตัวเลขรายได้จริง

Goodwill

มูลค่าที่จับต้องไม่ได้ของกิจการ เช่น ฐานลูกค้า ชื่อเสียง ทำเล - มักเป็นส่วนใหญ่ของราคาขาย และใน SA ไม่เสีย stamp duty

Going concern

การขายกิจการที่ยังดำเนินอยู่พร้อมทุกอย่างที่จำเป็น - อาจ GST-free ถ้าเข้าเงื่อนไข ATO (ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งสองฝ่ายจด GST)

Assignment (of lease)

การโอนสัญญาเช่าจากผู้เช่าเดิมมาเป็นชื่อผู้ซื้อ - ต้องได้รับความยินยอมจาก landlord

Licensee Consent to Transfer

ฟอร์มที่ผู้ถือ liquor licence เดิมเซ็นยินยอมให้โอนใบอนุญาตให้ผู้ซื้อ - ทุกคน/ทุก entity ที่ถือใบอนุญาตต้องเซ็นแยกกัน

Condition precedent

เงื่อนไขบังคับก่อนในสัญญา เช่น 'ดีลสมบูรณ์ต่อเมื่อ landlord ยอมโอน lease' - ป้องกันการเสียเงินถ้าเงื่อนไขสำคัญไม่เกิดขึ้น

แหล่งข้อมูล / References

• business.gov.au - Buy an existing business
• SA.GOV.AU - Transfer a liquor licence
• RevenueSA - Business owners and employers (stamp duty on business purchases)
• SA.GOV.AU - Food business notification

เหมาะสำหรับ / Applies To

Solutions ที่เกี่ยวข้อง